随著越来越多美国政府认为帮助中国军方的公司被列入黑名单，美国总统特朗普(Donald Trump)发布了一项新的行政令，试图解答美国投资者剥离这些公司证券面临的疑问。
特朗普政府去年11月12日下令禁止投资被美国认定为“军方企业”的公司，但相关规定内容模糊。此后，特朗普政府采取了一系列行动，试图对此加以澄清，上述行政令是最新的一项举措。
周三发布的行政令解释称，在政府设定的收尾期结束后，投资者将不得出售与名单中公司相关的上市证券。行政令还明确指出，美国投资者在收尾期结束后不能持有黑名单上所列实体的证券。
上述禁令最初只禁止购买与黑名单上所列实体相关的证券。律师表示，最初的行政令也没有明确规定投资者在交易窗口关闭后是否还能持有相关证券。
合规咨询公司K2 Integrity的董事总经理Eric Lorber表示，新行政令清除了一个重大不确定性，但仍存在很多不确定性。
制裁合规领域的律师称，大银行、退休基金和对冲基金的合规官员仍在努力弄清相关公司──不仅仅是黑名单上的公司──是否受到该行政令的影响；有时政府澄清其行政令的做法反而会使形势更加混乱。
特朗普去年11月签署的行政令禁止美国人投资31家被美方认定协助中国军事、情报和安全服务部门的公司。这项行政令要求美国人从本周一开始停止投资这些公司，还要求投资者在今年11月之前解除对名单上公司的现有投资；该名单由五角大楼负责维护。这份黑名单现已扩大到包括44个实体，其中包括国防部周四新纳入的九个实体。名单仍有可能扩大。
此类禁令通常附有详细说明受到该举措影响的实体的具体法定名称，比如母公司、关联公司、子公司。但律师们称，美国政府部门在特朗普去年11月签署行政令后所发布名单上的一些名称，与上市证券的发行人名称并不匹配，这导致人们搞不清楚哪些实体受到美国此次行动的影响。
《华尔街日报》(The Wall Street Journal)此前报道称，纽约证券交易所(New York Stock Exchange)最近多次更改将中国三大电信运营商的美国存托凭证(ADR)摘牌决定，其根本原因就是这份黑名单的措辞含糊不清。
投资者也一直在纠结这样的问题∶这项禁令是否会延伸到涉及与黑名单中实体的子公司的交易。根据美国财政部外国资产管制办公室(Office of Foreign Assets Control，简称OFAC)的规定，由被禁实体持有50%或以上股份的公司通常也会被禁。律师们说，最初不清楚这一规定是否适用。
温斯顿律师事务所(Winston & Strawn LLP)驻华盛顿专门从事经济制裁业务的合伙人Cari Stinebower表示∶“大家苦恼的地方是，界定哪些实体是受限制的具体对象。”
自去年11月的禁令发布以来，负责执行该禁令的OFAC试图在一系列备忘录中明确这些问题。不过，OFAC更新后的指引有时引发了更多问题。
最近几周，OFAC发布了一份更详细的实体名单，帮助明确了哪些公司是这一禁令的具体目标。不过，OFAC于去年12月28日发布的另一份备忘录称，如果子公司的名称与黑名单中的实体“密切匹配”，则禁令也将适用于这些子公司。不过，律师们说，OFAC并没有对“密切匹配”进行界定，这让习惯了更具体要求的合规官员感到困惑。
Lorber说∶“他们根本不知道“密切匹配”的范围多大。”Lorber曾担任美国财政部恐怖主义和金融情报副部长的高级顾问。
美国财政部发言人不予置评。
自那之后，OFAC已把停止投资名称密切匹配的子公司的最后期限延长至今年1月28日，让企业有更多时间来弄清哪些投资受到新指引的影响。
律师们表示，由于OFAC未提供更具体的信息，企业恐怕不得不进行四项主要的合规检查∶一是针对该美国黑名单上的公司；二是针对名称与黑名单实体密切匹配的姊妹公司；三是针对被持股50%或以上且同样被OFAC点名的子公司；四是针对未被OFAC点名但有类似名称的符合条件的子公司。
曾在OFAC担任法律顾问的Stinebower表示，这将需要合规官员进行一些解读，他们很可能会与其他公司的同行交流看法。她说，在这种情况下，全世界都在努力遵守，但没人知道发生了什麽。